2025年7月28日，希荻微電子集團(tuán)股份有限公司（下稱希荻微，688173.SH）再度對(duì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)進(jìn)行修訂，涉及收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容。該交易中，希荻微擬向曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯4名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的誠(chéng)芯微100%股份。

　　希荻微和誠(chéng)芯微同屬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，前述交易旨在快速擴(kuò)大希荻微產(chǎn)品品類，拓展公司在電源管理芯片、電機(jī)類芯片等領(lǐng)域的技術(shù)和產(chǎn)品布局。交易完成后，誠(chéng)芯微將成為希荻微的全資子公司，有望增強(qiáng)希荻微經(jīng)營(yíng)能力。

　　但希荻微的控股子公司Zinitix引發(fā)治理爭(zhēng)議。2025年7月24日晚間希荻微公告稱，發(fā)現(xiàn)控股子公司Zinitix現(xiàn)任董事在希荻微及其子公司任職期間涉嫌不法行為，要求Zinitix召開臨時(shí)股東大會(huì)改選董事。但截至該公告日，希荻微尚未完成Zinitix董事會(huì)改選。目前，HMI仍是Zinitix第一大股東，HMI、香港希荻微、韓國(guó)希荻微合計(jì)持有Zinitix 35.31%股份。

　　鑒于HMI與現(xiàn)任董事會(huì)的爭(zhēng)議尚未解決，希荻微可能無(wú)法在短期內(nèi)完成Zinitix董事會(huì)改選，存在對(duì)Zinitix失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。若失去控制，希荻微將不再把Zinitix納入公司合并報(bào)表范圍，且需終止確認(rèn)商譽(yù)并產(chǎn)生損失，可能對(duì)希荻微2025年財(cái)報(bào)產(chǎn)生重大不利影響。

　　希荻微關(guān)于控股子公司重大事項(xiàng)提示

　　信息來(lái)源：公司公告

　　希荻微于2024年8月通過(guò)美國(guó)子公司HMI，以約1.12億元（按實(shí)際支付日的匯率計(jì)算）收購(gòu)Zinitix 30.91%股份。HMI及香港希荻微、韓國(guó)希荻微則通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買了Zinitix的股票。

　　收購(gòu)?fù)瓿珊�，為降低溝通成本，快速接管Zinitix業(yè)務(wù)，希荻微管理層委派HMI時(shí)任董事、CEO Nam David Ingyun及韓國(guó)希荻微的時(shí)任員工權(quán)錫萬(wàn)、張浩哲（均為音譯，下同）擔(dān)任Zinitix的董事，與獨(dú)立董事樸炳旭（音譯）組成新董事會(huì)。

　　因Zinitix是在韓國(guó)科斯達(dá)克市場(chǎng)上市的公眾公司，并非希荻微全資子公司，且中韓兩國(guó)在上市公司監(jiān)管法規(guī)和行業(yè)規(guī)范等方面存較大差異，希荻微維持Zinitix本土化團(tuán)隊(duì)的運(yùn)營(yíng)模式。除委派董事外，希荻微主要通過(guò)要求Zinitix管理層匯報(bào)年度經(jīng)營(yíng)情況及目標(biāo)、財(cái)務(wù)預(yù)算及決算，以及實(shí)施日常審計(jì)監(jiān)督等方式對(duì)Zinitix進(jìn)行管控。

　　然而，2025年3月、4月，希荻微發(fā)現(xiàn)Zinitix現(xiàn)任董事Nam David Ingyun、權(quán)錫萬(wàn)、張浩哲在希荻微及子公司任職期間，涉嫌竊取商業(yè)秘密、違反信義義務(wù)，經(jīng)管理層研究，希荻微決定對(duì)上述董事侵犯公司利益的行為采取司法措施。目前，希荻微已分別在美國(guó)加利福尼亞州、韓國(guó)對(duì)相關(guān)人員提起訴訟，截至2025年7月24日公告日，相關(guān)案件已受理但尚未開庭審理。

　　鑒于此，希荻微認(rèn)為前述人員不再適宜擔(dān)任Zinitix董事。因此，2025年4月2日，公司向Zinitix董事會(huì)發(fā)送律師函，請(qǐng)求Zinitix及董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)審議，內(nèi)容包括罷免董事會(huì)4名現(xiàn)任董事、選任HMI提名的3名候選人TAO HAI、郝躍國(guó)、洪根義（音譯）為新董事、修改公司章程（限制向第三方定向增發(fā)新股等）等有關(guān)事項(xiàng)（下稱擬議事項(xiàng)）。但Zinitix董事會(huì)未依法召集，HMI為維護(hù)自身作為控股股東的合法權(quán)益，于2025年4月9日向韓國(guó)水原地方法院提起訴訟，請(qǐng)求法院裁決由HMI召集臨時(shí)股東大會(huì)審議擬議事項(xiàng)。

　　起初，Zinitix董事會(huì)向法院提交了拒絕召開臨時(shí)股東大會(huì)的意見，表示將于2025年6月25日召開。但隨后，Zinitix董事會(huì)又將股東大會(huì)延至同年7月23日召開。在股東大會(huì)擬召開的前一日即7月22日，Zinitix再發(fā)公告，決定撤銷原擬在臨時(shí)股東大會(huì)審議的選任HMI提名3名候選人為新董事的相關(guān)議案，相關(guān)議案將調(diào)整至同年9月10日單獨(dú)召開的臨時(shí)股東大會(huì)上審議。

　　在2025年7月23日召開的Zinitix臨時(shí)股東大會(huì)上，公司宣告本次股東大會(huì)審議的議案均未獲得通過(guò)，其現(xiàn)任董事會(huì)成員因此繼續(xù)任職。

　　鑒于此，希荻微方面表示，公司存在無(wú)法在短期內(nèi)完成Zinitix董事會(huì)改選的可能，進(jìn)而存在對(duì)Zinitix失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，希荻微收購(gòu)Zinitix形成了6421.75萬(wàn)元商譽(yù)；自2024年8月29日至同年12月31日，Zinitix營(yíng)收為8495.53萬(wàn)元，占希荻微2024年總營(yíng)收的15.57%。2025年第一季度，Zinitix營(yíng)收為4807.32萬(wàn)元，占希荻微當(dāng)季總營(yíng)收比重增至27.06%。

　　在上述兩段時(shí)間，Zinitix雖均處虧損，凈利潤(rùn)分別為-688.57萬(wàn)元和-468.26萬(wàn)元，但該子公司營(yíng)收占希荻微各期總營(yíng)收比重不小，且有所上升。因此，若希荻微失去對(duì)Zinitix的控制，加之終止確認(rèn)商譽(yù)并產(chǎn)生損失，可能會(huì)對(duì)希荻微2025年財(cái)務(wù)報(bào)表帶來(lái)影響。

　　業(yè)績(jī)層面，2022年至2024年，希荻微累計(jì)凈虧約3.60億元。2025年第一季度該公司延續(xù)虧損，歸母凈利潤(rùn)為-2726.48萬(wàn)元。

　　Zinitix被合并至希荻微以來(lái)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告