振芯科技（300101）核心管理層與公司控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司（下稱“國(guó)騰集團(tuán)”）之間的“內(nèi)斗”，已呈愈演愈烈之勢(shì)：在國(guó)騰集團(tuán)提交的臨時(shí)提案被振芯科技“攔下”后，國(guó)騰集團(tuán)隨即在振芯科技4月22日召開的年度股東大會(huì)上，對(duì)《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》等三項(xiàng)議案投出了反對(duì)票，致相關(guān)議案未獲通過。

　　鑒于雙方“內(nèi)斗”已持續(xù)多年，外界最關(guān)心的是：圍繞振芯科技“話語(yǔ)權(quán)之爭(zhēng)”，雙方的各自訴求是什么？究竟有沒有和談的余地？

　　上海證券報(bào)記者采訪振芯科技、國(guó)騰集團(tuán)相關(guān)高管后發(fā)現(xiàn)：明面上，雙方均表示根據(jù)監(jiān)管部門意見，會(huì)盡量不將股東內(nèi)部矛盾下沉至上市公司層面。但暗地里，雙方圍繞各自利益闡述有利事實(shí)，互不相讓，矛盾似已不可調(diào)和。未來(lái)將何去何從？本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。

　　議案為何被否？

　　4月22日下午兩點(diǎn)半，振芯科技2024年年度股東大會(huì)在公司總部如期舉行。記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，公司大門口、主樓登記口均安排了多位保安“嚴(yán)陣以待”。會(huì)議召開過程中，有多位小股東對(duì)審議的議案提出問題，由于言語(yǔ)頗為激烈，振芯科技工作人員甚至說：“把這位股東請(qǐng)出去。”

　　外界關(guān)注的事件另一方——國(guó)騰集團(tuán)董事長(zhǎng)高虹（代表何燕一方）并未前往會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，而是在網(wǎng)絡(luò)上代表國(guó)騰集團(tuán)對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行了表決投票。“我當(dāng)時(shí)已經(jīng)走到公司大門口了，但仔細(xì)想了想，為了避免在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)引起不必要的爭(zhēng)議或爭(zhēng)吵，我還是決定網(wǎng)絡(luò)投票�！备吆缭诠蓶|大會(huì)后接受記者采訪時(shí)稱。

　　股東大會(huì)決議公告顯示，由于控股股東國(guó)騰集團(tuán)的反對(duì)，振芯科技提交審議的《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2024年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》和《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》未獲通過。

　　“今天股東會(huì)的表決結(jié)果，顯示（雙方）矛盾依舊存在，我們后續(xù)該怎么審議（被否決議案）？”振芯科技副董事長(zhǎng)徐進(jìn)在股東會(huì)后接受媒體群訪時(shí)表示。

　　對(duì)此，高虹向記者詳細(xì)闡述了相關(guān)表決理由。在他看來(lái)，上市公司董事會(huì)并沒有對(duì)上市公司及股東盡到忠實(shí)勤勉義務(wù)，而是將自身利益凌駕于公司及股東利益之上�！芭e個(gè)例子，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事、高管2024年度薪酬方案及薪酬發(fā)放情況進(jìn)行審議，而在公司2024年度凈利潤(rùn)下降約44%的情況下，董事長(zhǎng)謝俊卻漲薪約10.6%，我們不清楚他們是如何考慮和討論的；再如，成都國(guó)恒的實(shí)際控制人為上市公司董事莫然（莫曉宇之子），上市公司董事柏杰等亦持有成都國(guó)恒股權(quán)，成都國(guó)恒與振芯科技經(jīng)營(yíng)同質(zhì)化的業(yè)務(wù)，董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查的時(shí)候，是否注意到這個(gè)情況，又是如何考慮的？”高虹說。

　　誰(shuí)“綁架”了誰(shuí)？

　　作為振芯科技的控股股東，國(guó)騰集團(tuán)當(dāng)前的股東為何燕（持股51%）、莫曉宇（持股28%）、徐進(jìn)（持股7%）、謝俊（持股7%）、柏杰（持股7%）。何燕也據(jù)此成為振芯科技的實(shí)際控制人。

　　依照徐進(jìn)的表述，雖然國(guó)騰集團(tuán)持有上市公司29.21%股權(quán)，并在股東大會(huì)上對(duì)三項(xiàng)議案投出了反對(duì)票，但從國(guó)騰集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，何燕僅持有51%股權(quán)，“相當(dāng)于其相關(guān)決策‘綁架’了我們四個(gè)小股東”。

　　“他們（指莫曉宇等四人）實(shí)在是無(wú)理取鬧。那照這么說，過去在國(guó)騰集團(tuán)層面，他們四個(gè)小股東‘綁架’我們大股東的情況更多�！备吆邕呎f邊抽出一份文件舉例稱，2023年7月振芯科技進(jìn)行董事會(huì)換屆改選時(shí)，國(guó)騰集團(tuán)曾向上市公司發(fā)出告知函，表示堅(jiān)決反對(duì)莫然擔(dān)任董事，并明確不會(huì)也不得將集團(tuán)表決票投給莫然。“結(jié)果當(dāng)時(shí)我去現(xiàn)場(chǎng)參加股東大會(huì)時(shí)不讓我進(jìn)，而莫曉宇一方則利用其當(dāng)時(shí)掌控的國(guó)騰集團(tuán)投票權(quán)（一直拒絕向高虹移交集團(tuán)印章證照等），代表國(guó)騰集團(tuán)將表決票投給了莫然等人�！�

　　記者還注意到，針對(duì)這次換屆選舉，深交所曾向振芯科技發(fā)出關(guān)注函，其中一個(gè)問題就是要求公司結(jié)合莫然的個(gè)人情況、專業(yè)能力、任職經(jīng)歷、與莫曉宇的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系等信息，進(jìn)一步說明提名的理由，是否具備相應(yīng)的勝任能力，是否能夠在履職過程中做到勤勉盡責(zé)。

　　各自有何訴求？

　　振芯科技核心管理層與公司控股股東國(guó)騰集團(tuán)“內(nèi)斗”已持續(xù)多年，至今沒有妥善的解決方案。

　　“自2016年見了一面后，何燕此后就一直拒絕跟我們見面，目前的狀態(tài)就是不溝通、不配合（指國(guó)騰集團(tuán)）�！毙爝M(jìn)在接受媒體群訪時(shí)稱，所有的矛盾，都應(yīng)通過合理、合法、合規(guī)的溝通來(lái)解決。

　　對(duì)此，高虹則表示，振芯科技管理層從來(lái)沒有與他主動(dòng)溝通過，“不配合更是無(wú)稽之談，只要是對(duì)上市公司有利的，我們都積極配合、提供資料，提防的是他們額外要求我們提供‘莫須有’的資料。我們這次否決的三個(gè)議案，也都是有理有據(jù)的，要是真不配合，我們?yōu)槭裁床环竦羧�部議案？”

　　回望雙方“內(nèi)斗”過程，振芯科技管理層過去幾年一直強(qiáng)調(diào)，矛盾的根源在于早年何燕涉案入獄后，公司一些客戶和合作伙伴出于種種考慮減少與公司的合作，相關(guān)機(jī)構(gòu)也對(duì)公司相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)產(chǎn)生了質(zhì)疑，上市公司也因此無(wú)法進(jìn)行再融資等，進(jìn)而失去了發(fā)展動(dòng)力。徐進(jìn)在本次股東會(huì)后再次表示，核心訴求還是希望國(guó)騰集團(tuán)解散，大家體面“分手”。

　　按照振芯科技管理層的想法，若國(guó)騰集團(tuán)被解散，其所持振芯科技股權(quán)將被分拆至集團(tuán)的自然人股東直接持有，屆時(shí)公司股權(quán)相對(duì)分散，無(wú)絕對(duì)控股股東，從而具備了認(rèn)定為無(wú)實(shí)際控制人的法律基礎(chǔ)。

　　不過，再次成為振芯科技實(shí)控人的何燕陣營(yíng)顯然不會(huì)同意。

　　“哪里有什么矛盾？哪里有什么股東僵局？你回頭去看看，過去這幾年制造矛盾的是誰(shuí)？提出各種訴訟搬弄是非的又是誰(shuí)？”高虹告訴記者，國(guó)騰集團(tuán)的訴求就是四個(gè)字——穩(wěn)定發(fā)展，未來(lái)也將全力支持上市公司發(fā)展。在國(guó)騰集團(tuán)層面，就是依法治理，各個(gè)股東按照相關(guān)法律、章程的規(guī)定去行事；在上市公司層面，也希望大家能依法依章表決、做事。

　　“我就搞不懂了，他們堅(jiān)持尋求司法途徑解散國(guó)騰集團(tuán)的路徑，但法院都判決集團(tuán)不解散，他們幾個(gè)集團(tuán)小股東怎么就不聽、不執(zhí)行？老拿何燕的過去說事，而不按法律辦事，同時(shí)還想長(zhǎng)期把控國(guó)騰集團(tuán)和上市公司。退一步來(lái)講，假如何燕把集團(tuán)股權(quán)賣了，來(lái)個(gè)新主，一樣會(huì)要求行使自己的權(quán)利，他們也拒不承認(rèn)、拒不配合嗎？”高虹反問。