● 本報記者 黃靈靈 黃一靈 吳科任

　　9月26日，滬深交易所分別發(fā)布關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項的通知，北交所發(fā)布修訂后的減持指引，并明確即日起實施。

　　從整體來看，滬深交易所對減持堅持“從嚴(yán)監(jiān)管”基調(diào)，明確了二級市場減持的范圍，以及破發(fā)、破凈或者分紅不達標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)，并增加了大宗交易預(yù)披露要求。其中，通過二級市場減持是指通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。北交所根據(jù)上市公司發(fā)展階段、企業(yè)特點和監(jiān)管重點，優(yōu)化調(diào)整不得減持的情形，進一步規(guī)范控股股東、實際控制人的減持行為，維護市場穩(wěn)定運行。

　　嚴(yán)格認定不得減持情形

　　根據(jù)要求，滬深上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實控人不得通過二級市場減持公司股份。北交所要求，除破發(fā)、破凈情形外，增加公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報告存在虧損情形的，其控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持。

　　具體來看，破發(fā)是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價（向后復(fù)權(quán)）低于首發(fā)時的股票發(fā)行價格。破凈是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價（向后復(fù)權(quán)）低于最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)會計報告期末每股凈資產(chǎn)。

　　分紅方面，分紅不達標(biāo)包括兩類：一種是三年都沒有現(xiàn)金分紅；另一種是三年現(xiàn)金分紅累計金額低于最近三年年均凈利潤的30%，但凈利潤為負的會計年度不計算在內(nèi)，此舉實質(zhì)上是防范虧損公司只做少量分紅就減持股票。

　　“對于破發(fā)、破凈，不是簡單以某一天不破發(fā)、不破凈作為可以減持的條件，而是要求連續(xù)二十個交易日都不破發(fā)、不破凈，這可以避免控股股東、實際控制人操縱股價配合減持。

　　同時，向后復(fù)權(quán)的計算方式也可以保障價格的可比性。”某資深市場人士表示。

　　對于破凈選取兩個時點的凈資產(chǎn)，即只有和兩個比都不破凈才能減持。對此，上述人士稱，一方面，最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)較為權(quán)威、可信，可以防止控股股東隨意減少披露的凈資產(chǎn)已達標(biāo)；另一方面，最近一期的凈資產(chǎn)可以及時反映公司的現(xiàn)狀，可以避免控股股東利用數(shù)據(jù)更新不及時的間歇期減持。

　　新增控股股東、實控人大宗交易預(yù)披露義務(wù)

　　滬深交易所通知強調(diào)，未預(yù)先披露減持計劃的，控股股東、實控人不得通過二級市場減持股份�？毓晒蓶|、實控人預(yù)先披露的減持計劃中，減持時間區(qū)間不得超過3個月。

　　與此同時，目前的減持細則，未強制要求大股東在大宗交易減持前預(yù)先披露。但為防范控股股東、實際控制人在不符合條件的情況下通過大宗交易減持股份，本次還新增了大宗交易的預(yù)披露義務(wù)，要求其參照集中競價的規(guī)定提前15個交易日預(yù)披露，并做好事中事后披露，進一步提高了減持的透明度，便于中小投資者了解控股股東、實際控制人的減持安排。

　　此外，滬深交易所通知稱，在預(yù)先披露減持計劃時，控股股東、實控人應(yīng)當(dāng)對是否存在破發(fā)、破凈或者分紅不達標(biāo)等情形進行判斷；不存在有關(guān)情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。

　　對違規(guī)減持從嚴(yán)監(jiān)管將成常態(tài)

　　滬深交易所通知提出，若違反相關(guān)要求減持的，滬深交易所可以根據(jù)其規(guī)則采取自律措施，包括自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分、限制交易等。根據(jù)指引，北交所可以采取工作措施、自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。證監(jiān)會可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定給予行政處罰或者采取監(jiān)管措施。

　　從以往的案例看，證監(jiān)會、滬深交易所對情節(jié)嚴(yán)重的違規(guī)行為均采取了措施。近期發(fā)生的案例中違規(guī)減持方都購回了違規(guī)減持部分的股票。

　　此外，關(guān)于新老劃斷問題，滬深交易所通知稱，8月27日前，股份已被質(zhì)押并辦理質(zhì)押登記的，或已作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的，因違約處置導(dǎo)致的股份減持不適用通知規(guī)定。

　　業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，購回股票將成為對違規(guī)者實施懲戒的重要措施之一，決不允許違規(guī)者因違規(guī)行為而獲益。

　　中國證券報記者獲悉，在證監(jiān)會近日進一步規(guī)范股份減持行為后，滬深交易所積極貫徹落實相關(guān)要求，規(guī)范引導(dǎo)股東減持行為，35家滬市公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等提前終止減持計劃，18家公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份；深市已有60余家公司的控股股東、實際控制人提前終止減持計劃，有近百家深市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。